Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng mang tính toàn cầu, việc thành lập công ty nước ngoài không còn chỉ dành cho các tập đoàn lớn. Doanh nghiệp thương mại quốc tế, công ty công nghệ, nhà đầu tư, startup, đơn vị xuất nhập khẩu và cá nhân sở hữu tài sản quốc tế đều có thể cần một pháp nhân ở nước ngoài để phục vụ những mục tiêu khác nhau.
Tuy nhiên, một trong những nhầm lẫn phổ biến là cho rằng mọi công ty thành lập ở nước ngoài đều là công ty offshore.
Thực tế, công ty nước ngoài có thể được chia thành hai nhóm chính trong thực tiễn tư vấn doanh nghiệp quốc tế:
- Công ty Offshore
- Công ty Onshore
Hai mô hình này khác nhau đáng kể về mục đích sử dụng, thuế, yêu cầu kế toán, hoạt động thực tế, khả năng mở tài khoản ngân hàng và mức độ phù hợp với từng mô hình kinh doanh.
AT Express Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty nước ngoài trọn gói, giúp khách hàng lựa chọn cấu trúc phù hợp thay vì đơn thuần chọn quốc gia có mức thuế thấp.
Công ty nước ngoài là gì?
Trong phạm vi bài viết này, công ty nước ngoài được hiểu là công ty được thành lập tại một quốc gia hoặc vùng tài phán khác với quốc gia cư trú hoặc thị trường chính của chủ sở hữu.
Ví dụ, một doanh nhân hoặc doanh nghiệp tại Việt Nam có thể thành lập:
- Công ty tại Hong Kong để thực hiện thương mại quốc tế;
- Công ty Singapore để phát triển hoạt động tại Đông Nam Á;
- Công ty Mỹ để tiếp cận khách hàng hoặc nhà đầu tư tại Hoa Kỳ;
- Công ty BVI để nắm giữ cổ phần hoặc tài sản quốc tế;
- Công ty Cayman Islands cho một số cấu trúc đầu tư hoặc tài chính quốc tế.
Vì vậy:
Công ty offshore là công ty nước ngoài, nhưng không phải mọi công ty nước ngoài đều là công ty offshore.
Đây là điểm rất quan trọng khi lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp quốc tế.
Công ty offshore là gì?
Công ty offshore thường được hiểu là công ty được thành lập tại một vùng tài phán quốc tế mà chủ sở hữu không nhất thiết cư trú hoặc trực tiếp kinh doanh tại thị trường đó.
Các jurisdiction thường được nhắc đến trong lĩnh vực offshore gồm:
- British Virgin Islands – BVI
- Cayman Islands
- Seychelles
- Một số trung tâm tài chính quốc tế khác
Offshore thường được sử dụng cho các mục đích như:
- Holding company – công ty nắm giữ cổ phần;
- Nắm giữ tài sản quốc tế;
- Special Purpose Vehicle – SPV;
- Đầu tư quốc tế;
- Cấu trúc sở hữu doanh nghiệp;
- Một số hoạt động thương mại xuyên biên giới;
- Quỹ đầu tư hoặc cấu trúc tài chính phù hợp.
Offshore không có nghĩa là “không phải đóng thuế”
Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Một jurisdiction offshore có thể không đánh thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc áp dụng cơ chế thuế rất thấp tại chính jurisdiction đó. Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa chủ sở hữu hoặc công ty sẽ tự động không có nghĩa vụ thuế ở bất kỳ quốc gia nào khác.
Nghĩa vụ thuế có thể phụ thuộc vào nhiều yếu tố như:
- Nơi công ty thực sự được quản lý;
- Nơi tạo ra doanh thu;
- Nơi chủ sở hữu cư trú thuế;
- Nơi công ty có nhân viên hoặc văn phòng;
- Loại thu nhập;
- Quy định chống tránh thuế của từng quốc gia;
- Economic Substance;
- Quy định về beneficial ownership;
- Các hiệp định thuế có liên quan.
Do đó, mục tiêu khi thành lập offshore nên là xây dựng một cấu trúc quốc tế hợp pháp và phù hợp, thay vì đơn thuần tìm một nơi “0% thuế”.
Offshore cũng không đồng nghĩa với “ẩn danh tuyệt đối”
Hệ thống tài chính quốc tế hiện nay áp dụng ngày càng chặt chẽ các quy định về:
- KYC – Know Your Customer;
- AML – Anti-Money Laundering;
- Beneficial Ownership;
- CRS và trao đổi thông tin thuế;
- Economic Substance;
- Kiểm tra nguồn tiền và nguồn tài sản.
Ví dụ, BVI hiện có nghĩa vụ về annual financial return đối với phần lớn BVI Business Companies và đã triển khai cơ chế tìm kiếm, yêu cầu thông tin liên quan đến beneficial ownership theo quy định hiện hành.
Vì vậy, không nên quảng bá công ty offshore là một công cụ để “ẩn danh hoàn toàn” hoặc “không cần báo cáo”.
Công ty onshore là gì?
Công ty onshore là công ty được thành lập và hoạt động theo hệ thống pháp luật, thuế và quản trị doanh nghiệp thông thường của một quốc gia hoặc vùng tài phán.
Các địa điểm được nhiều doanh nghiệp quốc tế lựa chọn theo mô hình onshore bao gồm:
- Hong Kong
- Singapore
- Hoa Kỳ, trong đó có Delaware
- Vương quốc Anh
- Các quốc gia EU
- UAE và một số trung tâm kinh doanh quốc tế khác
Khác với offshore, công ty onshore thường có hệ thống:
- Thuế doanh nghiệp rõ ràng;
- Kê khai thuế;
- Kế toán;
- Annual Return;
- Registered Office;
- Company Secretary hoặc local representative trong một số jurisdiction;
- Quy định về hoạt động kinh doanh thực tế.
Đổi lại, công ty onshore thường phù hợp hơn với doanh nghiệp cần:
- Kinh doanh thực tế;
- Xuất nhập khẩu;
- Thương mại quốc tế;
- Làm việc với ngân hàng;
- Payment gateway;
- Marketplace;
- Khách hàng doanh nghiệp;
- Nhà đầu tư;
- Nhân viên và văn phòng;
- Xây dựng thương hiệu lâu dài tại một thị trường.
Offshore và onshore khác nhau như thế nào?
| Tiêu chí | Offshore | Onshore |
| Mục tiêu phổ biến | Holding, SPV, đầu tư, sở hữu tài sản, cấu trúc quốc tế | Kinh doanh thực tế, thương mại, công nghệ, dịch vụ |
| Hoạt động tại nước đăng ký | Thường hạn chế hoặc không phải trọng tâm | Có thể kinh doanh trong nước và quốc tế |
| Thuế | Có thể rất thấp hoặc không có một số loại thuế trực tiếp | Theo hệ thống thuế của quốc gia |
| Kế toán & báo cáo | Tùy jurisdiction, ngày càng có nhiều yêu cầu hơn | Thường có nghĩa vụ kế toán và báo cáo định kỳ |
| Economic Substance | Có thể áp dụng | Có thể phát sinh theo hoạt động và quy định địa phương |
| Ngân hàng | KYC thường rất kỹ | Thường phù hợp hơn với hoạt động kinh doanh thực tế |
| Hiệp định thuế | Thường hạn chế hơn | Nhiều jurisdiction có mạng lưới DTA rộng |
| Phù hợp | Holding, investment, SPV | Trading, SaaS, startup, dịch vụ, vận hành doanh nghiệp |
Không có cấu trúc nào tốt nhất cho tất cả mọi người.
Điều quan trọng là xác định công ty được thành lập để làm gì.
Nên thành lập công ty offshore hay onshore?
Trước khi lựa chọn quốc gia, AT Express thường xem xét các câu hỏi quan trọng như:
Bạn kinh doanh ở đâu?
Nếu phần lớn khách hàng, nhà cung cấp và hoạt động nằm tại châu Á, Hong Kong hoặc Singapore có thể đáng xem xét hơn một công ty offshore thuần túy.
Bạn cần công ty để kinh doanh hay chỉ để nắm giữ tài sản/cổ phần?
Nếu mục tiêu là operating company, mô hình onshore thường phù hợp hơn.
Nếu mục tiêu chủ yếu là holding, SPV hoặc cấu trúc đầu tư, một số jurisdiction offshore có thể phù hợp.
Bạn cần tài khoản ngân hàng ở đâu?
Việc thành lập công ty và việc mở tài khoản ngân hàng là hai quy trình khác nhau.
Không có jurisdiction nào có thể đảm bảo 100% rằng ngân hàng sẽ mở tài khoản sau khi công ty được thành lập. Ngân hàng sẽ tự thực hiện KYC, AML, kiểm tra business model, nguồn tiền, khách hàng, nhà cung cấp và beneficial owner.
Bạn có cần sử dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần – DTA không?
Một số cấu trúc onshore có mạng lưới DTA tốt hơn đáng kể so với offshore.
Chủ sở hữu cư trú thuế ở đâu?
Đây là yếu tố rất quan trọng. Việc một công ty đăng ký tại jurisdiction có thuế thấp không tự động loại bỏ nghĩa vụ thuế của chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp tại nơi cư trú thuế.
Các quốc gia và vùng tài phán phổ biến
-
Hong Kong – Phù Hợp Cho Thương Mại Quốc Tế
Hong Kong là một trong những trung tâm thương mại và tài chính quan trọng tại châu Á.
Đây là onshore company, không nên được mô tả đơn giản là một “offshore company”.
Hong Kong áp dụng nguyên tắc đánh thuế dựa trên nguồn lợi nhuận. Đối với corporation đủ điều kiện hưởng cơ chế two-tiered profits tax, mức thuế hiện tại là 8,25% trên HKD 2 triệu lợi nhuận chịu thuế đầu tiên và 16,5% đối với phần vượt trên mức đó.
Công ty Hong Kong đồng thời có các nghĩa vụ tuân thủ, trong đó private company phải nộp Annual Return theo quy định của Companies Registry.
Hong Kong thường phù hợp với:
- Trading;
- Import – Export;
- E-commerce;
- Consulting;
- International services;
- Doanh nghiệp giao thương với Trung Quốc và châu Á.
-
Singapore – Trung Tâm Kinh Doanh Quốc Tế
Singapore phù hợp với doanh nghiệp muốn xây dựng hoạt động kinh doanh có tính lâu dài tại Đông Nam Á và thị trường quốc tế.
Mức Corporate Income Tax tiêu chuẩn hiện tại của Singapore là 17% trên chargeable income, dù doanh nghiệp có thể được hưởng các chương trình miễn giảm hoặc ưu đãi khi đáp ứng điều kiện.
Việc xử lý thu nhập có nguồn gốc nước ngoài cũng phụ thuộc vào loại thu nhập, nơi phát sinh và các điều kiện miễn giảm cụ thể, vì vậy không nên quảng bá Singapore đơn giản là nơi “thu nhập nước ngoài không chịu thuế”.
Singapore thường phù hợp với:
- Công ty công nghệ;
- Startup;
- Thương mại quốc tế;
- Regional Headquarters;
- Consulting;
- Investment management;
- Doanh nghiệp phát triển thị trường ASEAN.
-
British Virgin Islands – BVI
BVI là một trong những jurisdiction được sử dụng lâu đời cho các cấu trúc doanh nghiệp quốc tế.
BVI thường được cân nhắc cho:
- Holding company;
- SPV;
- Sở hữu cổ phần quốc tế;
- Đầu tư;
- Một số cấu trúc thương mại và tài sản.
Tuy nhiên, doanh nghiệp BVI ngày nay vẫn phải tuân thủ nhiều nghĩa vụ quản trị và báo cáo. BVI Financial Services Commission xác nhận phần lớn công ty phải nộp annual financial return cho registered agent, trừ một số trường hợp được miễn theo luật.
Do đó BVI không nên được mô tả là mô hình “thành lập xong và không cần báo cáo”.
-
Cayman Islands
Cayman Islands được sử dụng rộng rãi trong:
- Investment funds;
- Holding structures;
- SPV;
- Private equity;
- International investment structures.
Cayman không áp dụng income tax, capital gains tax và một số hình thức direct taxation phổ biến đối với incorporated companies.
Tuy nhiên, Cayman đồng thời có hệ thống Economic Substance. Luật Economic Substance phiên bản 2026 tiếp tục quy định nghĩa vụ đối với các relevant entities thực hiện relevant activities.
Vì vậy, “không có corporate income tax” không đồng nghĩa với “không có compliance”.
-
Delaware – Hoa Kỳ
Delaware nổi tiếng với hệ thống luật doanh nghiệp phát triển và thường được lựa chọn cho:
- Startup;
- Technology company;
- Holding structures;
- Công ty tìm kiếm nhà đầu tư tại Mỹ;
- Doanh nghiệp phục vụ thị trường Hoa Kỳ.
Delaware là onshore U.S. company jurisdiction, không phải một offshore jurisdiction theo cách hiểu thông thường.
Các Delaware corporations có nghĩa vụ Annual Report và Franchise Tax. Đối với LLC, LP và GP, Delaware hiện quy định annual tax USD 400, dù không yêu cầu Annual Franchise Tax Report đối với các loại entity này.
Ngoài nghĩa vụ tại Delaware, doanh nghiệp còn cần xem xét nghĩa vụ thuế liên bang Hoa Kỳ và các nghĩa vụ khác tùy vào cấu trúc và hoạt động.
Lợi ích khi thành lập công ty nước ngoài
Khi được thiết kế đúng cấu trúc, công ty nước ngoài có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp.
-
Mở rộng hoạt động kinh doanh quốc tế
Một pháp nhân phù hợp tại Hong Kong, Singapore, Mỹ hoặc thị trường mục tiêu có thể giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn khi ký hợp đồng với khách hàng và đối tác quốc tế.
-
Xây dựng cấu trúc sở hữu quốc tế
Holding company có thể được sử dụng để nắm giữ:
- Cổ phần;
- Công ty con;
- Tài sản;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Các khoản đầu tư quốc tế.
Cấu trúc cụ thể cần được thiết kế dựa trên luật và thuế của các quốc gia liên quan.
-
Tối ưu cấu trúc thuế hợp pháp
Việc lựa chọn jurisdiction phù hợp có thể giúp doanh nghiệp xây dựng cấu trúc thuế hiệu quả hơn.
Tuy nhiên, AT Express khuyến nghị việc lập cấu trúc phải dựa trên hoạt động kinh doanh thực tế và tuân thủ luật thuế tại các quốc gia liên quan, thay vì chỉ dựa vào mức thuế danh nghĩa.
-
Tiếp cận hệ thống ngân hàng và thanh toán quốc tế
Một công ty quốc tế phù hợp có thể hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận:
- Corporate bank account;
- Multi-currency account;
- Payment gateway;
- Merchant account;
- Các nền tảng thanh toán quốc tế.
Việc phê duyệt cuối cùng thuộc về ngân hàng hoặc tổ chức tài chính.
-
Thu hút đối tác và nhà đầu tư
Trong một số ngành, việc sử dụng jurisdiction quen thuộc với nhà đầu tư có thể giúp đơn giản hóa quá trình đầu tư, due diligence và shareholder agreement.
-
Phân bổ và quản lý rủi ro
Doanh nghiệp hoạt động tại nhiều quốc gia có thể xây dựng các pháp nhân khác nhau cho từng hoạt động, thị trường hoặc dự án.
Điều này có thể giúp phân tách rủi ro giữa operating company, holding company và SPV khi được cấu trúc phù hợp.
Quy trình thành lập công ty nước ngoài
AT Express xây dựng quy trình tư vấn dựa trên mục tiêu kinh doanh của từng khách hàng.
Bước 1: Phân tích nhu cầu
Chúng tôi xác định:
- Mô hình kinh doanh;
- Thị trường khách hàng;
- Quốc gia của nhà cung cấp;
- Nơi cư trú của chủ sở hữu;
- Doanh thu dự kiến;
- Nhu cầu ngân hàng;
- Nhu cầu đầu tư hoặc holding;
- Kế hoạch phát triển dài hạn.
Bước 2: Lựa chọn Offshore hoặc Onshore
AT Express so sánh các jurisdiction phù hợp về:
- Thuế;
- Chi phí thành lập;
- Chi phí duy trì;
- Accounting;
- Audit;
- Economic Substance;
- Banking;
- Uy tín jurisdiction;
- Khả năng mở rộng kinh doanh.
Bước 3: Chuẩn bị KYC và hồ sơ thành lập
Hồ sơ thường có thể bao gồm:
- Passport;
- Proof of Address;
- Thông tin cổ đông;
- Thông tin giám đốc;
- Mô tả hoạt động kinh doanh;
- Source of Funds/Source of Wealth khi được yêu cầu;
- Các tài liệu bổ sung tùy jurisdiction.
Bước 4: Đăng ký thành lập công ty
AT Express phối hợp với các đối tác và registered agents tại jurisdiction liên quan để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi hoàn tất, bộ tài liệu có thể bao gồm tùy jurisdiction:
- Certificate of Incorporation;
- Articles / Memorandum;
- Register of Directors;
- Register of Shareholders;
- Share Certificate;
- Các corporate documents khác.
Bước 5: Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng
AT Express hỗ trợ khách hàng chuẩn bị hồ sơ phục vụ quá trình đăng ký tài khoản tại ngân hàng hoặc tổ chức tài chính phù hợp.
Việc mở tài khoản phải trải qua quy trình KYC/AML độc lập của ngân hàng và không thể được đảm bảo chỉ dựa trên việc công ty đã thành lập thành công.
Bước 6: Kế toán và duy trì công ty
Sau khi thành lập, AT Express có thể hỗ trợ tùy jurisdiction:
- Annual Return;
- Accounting;
- Tax filing;
- Registered Office;
- Company Secretary;
- Registered Agent;
- Economic Substance;
- Renewal;
- Corporate changes;
- Compliance.
Chi phí thành lập công ty nước ngoài bao nhiêu?
Không nên áp dụng một mức giá chung cho tất cả các quốc gia.
Chi phí thực tế phụ thuộc vào:
- Jurisdiction;
- Loại hình công ty;
- Government fee;
- Registered Agent;
- Registered Office;
- Company Secretary;
- Accounting;
- Audit;
- Economic Substance;
- Banking support;
- Số lượng cổ đông và giám đốc;
- Ngành nghề hoạt động.
Vì vậy, thay vì quảng cáo một mức giá từ USD 1.000 – 5.000 cho tất cả các trường hợp, AT Express cung cấp bảng phí riêng theo từng jurisdiction và nhu cầu thực tế của khách hàng.
Điều này giúp khách hàng biết rõ cả chi phí thành lập ban đầu và chi phí duy trì hàng năm trước khi đưa ra quyết định.
Tại sao chọn AT Express Việt Nam?
Thành lập công ty nước ngoài không chỉ là lấy một Certificate of Incorporation. Điều quan trọng hơn là công ty đó phải sử dụng được trong thực tế. AT Express Việt Nam hướng dịch vụ theo mô hình tư vấn tổng thể:
Tư vấn cấu trúc trước khi thành lập
Không lựa chọn jurisdiction chỉ dựa trên quảng cáo “0% thuế”, mà phân tích mục tiêu sử dụng thực tế.
Offshore và Onshore
Hỗ trợ nhiều lựa chọn từ Hong Kong, Singapore, Mỹ đến BVI, Cayman và các jurisdiction quốc tế khác.
Hỗ trợ trọn gói
Từ incorporation, corporate documents, banking support đến accounting và annual compliance.
Tư vấn cho hoạt động quốc tế
Phù hợp với doanh nghiệp Việt Nam và khách hàng quốc tế đang mở rộng kinh doanh, đầu tư hoặc cấu trúc tài sản ở nhiều thị trường.
Chi phí minh bạch
Khách hàng được tư vấn về cả chi phí ban đầu và nghĩa vụ duy trì trước khi thành lập.
Những Sai Lầm Thường Gặp Khi Thành Lập Công Ty Nước Ngoài
Chỉ chọn nơi có thuế 0%
Thuế suất thấp không có nhiều ý nghĩa nếu jurisdiction đó không phù hợp với hoạt động kinh doanh hoặc ngân hàng từ chối mở tài khoản.
Nghĩ rằng Offshore là hoàn toàn bí mật
Ngân hàng, registered agent và cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu thông tin beneficial owner theo các quy định hiện hành.
Thành lập công ty trước rồi mới tìm ngân hàng
Banking strategy nên được xem xét ngay từ đầu.
Không tính chi phí duy trì
Ngoài incorporation fee còn có thể có:
- Renewal;
- Registered Agent;
- Registered Office;
- Accounting;
- Audit;
- Tax filing;
- Economic Substance.
Không xem xét nơi cư trú thuế của chủ sở hữu
Đây là một trong những yếu tố quan trọng nhất khi thiết kế cấu trúc công ty quốc tế.
Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty nước ngoài
Thành lập công ty nước ngoài có hợp pháp không?
Có. Việc sở hữu công ty tại nước ngoài là một hoạt động kinh doanh và đầu tư quốc tế phổ biến. Tuy nhiên, chủ sở hữu cần tuân thủ luật về thuế, ngoại hối, đầu tư, khai báo và các nghĩa vụ khác tại quốc gia cư trú cũng như jurisdiction nơi công ty được thành lập.
Công ty offshore có phải đóng thuế không?
Không thể trả lời chung cho tất cả công ty offshore.
Một jurisdiction có thể không đánh corporate income tax, nhưng công ty hoặc chủ sở hữu vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tại quốc gia khác dựa trên nơi quản lý, nguồn thu nhập, nơi cư trú thuế và hoạt động thực tế.
Hong Kong có phải công ty offshore không?
Trong cách phân loại của bài viết này, Hong Kong được xem là onshore international business jurisdiction.
Công ty Hong Kong là pháp nhân hoạt động theo Companies Ordinance, có Annual Return và các nghĩa vụ thuế, kế toán, kiểm toán theo quy định áp dụng.
Singapore có phải offshore không?
Không nên xếp Singapore vào cùng nhóm offshore như BVI hoặc Cayman.
Singapore là một trung tâm kinh doanh onshore với hệ thống corporate tax, accounting và compliance đầy đủ. Corporate Income Tax tiêu chuẩn hiện là 17% trên chargeable income.
Thành lập công ty nước ngoài có mở được tài khoản ngân hàng không?
Có thể, nhưng không tự động.
Ngân hàng sẽ đánh giá độc lập business model, source of funds, beneficial owner, thị trường khách hàng, nhà cung cấp và mức độ rủi ro.
Nên mở công ty ở quốc gia nào?
Không có một quốc gia phù hợp với tất cả doanh nghiệp.
Một công ty trading với Trung Quốc có thể có nhu cầu rất khác một startup công nghệ gọi vốn tại Mỹ hoặc một holding company nắm giữ tài sản quốc tế.
Do đó jurisdiction nên được lựa chọn sau khi phân tích mô hình kinh doanh cụ thể.
Tư Vấn Thành Lập Công Ty Nước Ngoài Cùng AT Express
Một cấu trúc công ty quốc tế tốt không nhất thiết là cấu trúc có thuế thấp nhất.
Đó phải là cấu trúc:
Phù hợp với hoạt động kinh doanh – sử dụng được với ngân hàng – kiểm soát được chi phí – và đáp ứng các yêu cầu compliance dài hạn.
AT Express hỗ trợ khách hàng từ bước lựa chọn giữa Offshore và Onshore, lựa chọn jurisdiction, thành lập pháp nhân, chuẩn bị hồ sơ ngân hàng đến kế toán và duy trì công ty sau thành lập.
Nếu bạn đang có kế hoạch mở công ty tại: Hong Kong – Singapore – Mỹ – BVI – Cayman Islands hoặc các thị trường quốc tế khác, hãy liên hệ AT Express Việt Nam để được phân tích cấu trúc phù hợp trước khi quyết định thành lập.
